2000年中国古装历史剧，仇永力，杨洪武，张小磊，张子健，韩福利，萧岱青，顾洪蔚主演。
上屋抽梯
战国时期，诸侯争霸相互征伐，世外奇人鬼谷子隐居中原，孙膑和庞涓从师于他，庞涓应魏王之邀出山辅佐，一心成就霸业。鬼谷子将久已失传的孙子兵法传授给了勤奋踏实心地纯良的孙膑。庞涓做了魏国元帅，进攻楚国相持不下，派谋士公孙阅前往鬼谷向师父求取应对之策，孙膑献计诱使楚军进入魏军包围断其退路从而大败楚军。
也可用于自己军队，激励将士破釜沉舟，置之死地而后生。
笑里藏刀
庞涓请出师兄孙膑同来魏国，他一心想要得到孙子兵法，表面上逢迎客气，劝说魏王封才能在自己之上的孙膑为大将军，并派美女钟离秋照顾孙膑。暗地里利用孙膑思齐之情，涉及陷害他，还出面力劝魏王免除死刑，给孙膑处以膑刑。庞涓接来残疾的孙膑来家医治休养，孙膑感激涕零，答应为其抄录孙子兵法。
假痴不癫
公孙阅想要得到早已心属孙膑的钟离秋，故而将庞涓的阴谋告诉了孙膑，孙膑气愤不已，开始装疯卖傻，并把抄好的兵法全部烧毁，庞涓多次试探仍未发现破绽，将其困于猪圈与猪同吃同睡，钟离秋向其倾吐真情未得回应失望万分。
金蝉脱壳
公孙阅到钟离家提亲，钟离秋痴心不改，钟离春为断其念想前去刺杀孙膑得知他是装疯，只身来到齐国请求田忌设法营救孙膑，田忌派门客禽滑出使魏国试探孙膑才能，发现其确有大才，让仆人假装孙膑睡于猪圈，禽滑则悄悄带孙膑逃回齐国。
李代桃僵
公孙阅与孙膑商定，帮其逃亡之后让钟离秋嫁给自己，他制造孙膑已死的假象骗过庞涓，成功迎娶了钟离秋。孙膑暂居田忌家中，帮他出计在与齐王赛马中获胜，齐威王由此召见孙膑。
弃车保帅，舍弃局部来换取全局的胜利。
围魏救赵
庞涓为报中山之仇，集结重兵围攻赵国，赵国向齐国求救，齐王命田忌出兵救赵，孙膑出计直逼魏国大梁，魏王急令庞涓回撤，途中遭遇齐军埋伏大败，此计解了赵国之围又重创了魏军。
擒贼擒王
庞涓纠集楚韩燕三国共同讨伐齐国，要其交出孙膑，齐王迫于无奈，答应交出孙膑。盟坛之上，五国将军商谈和好退兵之事，钟离春假扮护卫押解孙膑上前让庞涓验明正身，趁机胁迫庞涓退兵。
以逸待劳
庞涓受此大辱，亲率大军折回来讨伐齐国，孙膑命大军守而不出，任其挑衅而按兵不动，派遣小股军队不断袭击魏军，庞涓拖耗不起只好退兵，齐国趁机出兵又大败魏军。
自己养精蓄锐对抗疲惫不堪的敌人。
无中生有
庞涓回国欲杀钟离秋，公孙阅舍命救妻，献计庞涓来到齐国，投奔相国邹忌门下，说服邹忌向齐王进谗言诬陷田忌孙膑二人意图夺权，公孙阅冒充田忌门人重金向占卜者询问谋国之事，齐王听信谗言。
凭空捏造，栽赃陷害，用假象迷惑对手，然后假中生真。
借刀杀人
齐王派人监视田忌，田忌主动交出兵权以自保，公孙阅献计邹忌让其说服齐王联楚抗魏，让田忌孙膑出使楚国，然后向楚国散步消息说二人是来查探虚实，想借楚国之手除掉二人。田孙二人一路幸得钟离春暗中保护顺利抵达楚国，楚国欲留二人被拒，将其囚禁起来。
趁火打劫
庞涓向楚王奉献珠宝归还城邑以换取孙膑，孙膑则答应给楚王抄录孙子兵法，条件是放田忌回国。庞涓见计不成，提议留下为楚王鉴定兵法，但必须让他也抄录一套回去。
敌方出现严重危机，就应趁机出击。
瞒天过海
庞涓告诉孙膑帮助他逃离楚国但要给他抄一套兵法，孙膑将计就计答应，待其走后面见楚王说抄录兵法必须在一幽静山谷，否则就是侮辱圣灵，他提出楚魏边界打消了楚王疑虑，楚王还派兵保护孙膑以免庞涓劫持。庞涓带兵潜伏在山谷意欲劫持孙膑，孙膑则趁两军混战，在钟离春的帮助下逃离楚国。
将隐蔽的计谋隐藏于张扬暴露的行为之中。
偷梁换柱
楚王派人来齐污蔑孙膑偷了楚王珠宝要孙膑回楚国道歉，否则就和魏国一起向齐国问罪。迫于威胁，齐威王让孙膑到楚国说明情况，在路上，禽滑要挟出国使者并找人假扮孙膑带着一车珠宝前往楚都，孙膑带着田忌的信和钟离春一起去韩国投奔申大夫。
暗中使用计策，以假代真，达到自己的目的。
假道伐虢
韩王经申大夫举荐拜孙膑为军师，魏国邀请韩国在成周会盟共同对付秦国，魏王装作劳累过度旧病复发，使韩王同意让魏国军队从韩国北方重镇成皋经过返回魏国，不料魏军回国途中突然占领成皋，提出必须拿孙膑来换。
以向对方借道为由，达到消灭对方或夺取对方要地的目的。
声东击西
经申大夫和韩太子力谏，韩王改变主意，命孙膑和太子带兵夺回成皋，孙膑带兵直逼魏国重镇中牟，庞涓率魏军主力进攻韩国都城，孙膑让太子率韩国大军主力回国救急，嘱咐其牵制魏军主力不要轻易出击，自己率领小股军队趁敌不备占领了成皋。
用假象迷惑敌人，使其摸不透我方真实意图，从而做出错误判断，指挥产生混乱，对我无所防范，我方进攻可攻其不备，稳操胜券。
空城计
庞涓发现孙膑不在韩军大营，立即悄悄返回成皋，魏军先头部队到达成皋，发现城门大开，见到城内城外都有韩国士兵，害怕埋伏而急撤数十里。孙膑外出征粮部队紧急回城，面对魏军包围坚守不出，但粮草匮乏。韩王命太子与申大夫率军前往成皋，伺机而动。
无力守城时，故意暴露其空虚，使敌人疑惑不前，担心中其埋伏。
反间计
韩国大军在成皋三十里外扎营，并无解救之意，孙膑明白韩王是要等魏军攻城，他们两败俱伤之时再坐收渔利。此时城内百姓发生暴动哄抢军粮，孙膑将计就计，向城中散步消息说粮食充足，可以与魏军长期消耗，庞涓从奸细那里得知错误的情报后开始主动攻城。
巧妙利用敌人的奸细，反过来为我所用。
树上开花
韩太子被部下逼迫出兵相救成皋，虚张声势误导魏军，魏军主力迎击太子，不料申大夫率韩军主力突破重围将粮食和援军送入成皋，韩太子不听劝告被魏军俘虏。孙膑制造大军进城的假象，从魏军包围的一方突破救出了韩国太子。
制造假象，虚张声势，使敌人真假难辨，以达到己方作战之目的。
抛砖引玉
庞涓率大军在外，不能久战，派士兵四处抢粮杀人，迫使韩军出动决战。韩国将士群情激愤要挟孙膑出兵解救百姓，孙膑同意让韩军分次出兵应对敌方挑衅，出而不返，而是潜伏西山，等到聚集一定力量再引诱魏军进入西山将其包围歼灭，庞涓战无可图只好退兵。
抛小利作诱饵，引玉是目的。
浑水摸鱼
韩王采纳孙膑建议，与齐楚结盟。齐威王病故，嘱托田忌辅佐太子辟疆并要他请回孙膑。公孙阅挑拨太后之子公子郊师争夺王位，阴谋杀害太子失败后带兵逃往齐魏边境，得到了魏国的支持。
当敌人混乱无主时，趁机乱中取利。
暗度陈仓
齐宣王即位，请孙膑回国，孙膑担心韩王不肯放自己主动请求已被魏国占领的韩国城邑上党作为自己的封地，韩王想要夺回上党同意孙膑要求，孙膑派钟离春找到一条小路带领军队奔袭上党，夺城后离开上党前往赵国，摆脱了韩王的控制和庞涓的截杀。
正面佯攻，牵制敌人，迂回敌后，出奇制胜。
美人计
公孙阅向齐王进献两名美女得到重用晋升大夫，齐王沉迷美色不问朝政，朝中大夫心急如焚。
反客为主
孙膑来齐，用计调离公孙阅出临淄随田忌大军离开，让钟离春以女仆身份进入王宫吸引齐王注意劝说他改邪归正，齐王被她吸引要立她为后。
由客变主，力争主动。
指桑骂槐
宫中美人不甘心失宠，百般引诱齐宣王，不顾王后命令强留齐王过夜而被王后杖毙，自此后宫无人再敢违逆王后之意。
同杀鸡儆猴，敲山震虎之意。
连环计
禽滑说服邹忌共同除掉公孙阅，邹忌劝说齐王对公孙阅失去信任，公孙阅准备与庞涓联系里应外合逼宫齐王让位于公子郊师，两人的私信被田国截获，事发后公孙阅自杀，田忌把握邹忌秘信，邹忌无奈只得主动辞去相国之位。
远交近攻
齐王命孙膑用兵夺城，孙膑建议联络周围国家共同对付魏国。庞涓说服魏王将魏太子送到韩国做人质让韩国按兵不动，然后全力与秦军对抗，孙膑趁机夺回齐国边城。
结交远方国家，攻取近邻国家。
打草惊蛇
公子郊师躲入魏国，招募死士曹杨进入齐国王宫刺杀齐王未遂躲入太后寝宫，王后执意搜查逼迫刺客逃出太后寝宫被伏兵抓获。
对隐蔽之敌，不可轻举妄动，以免让敌人发现我方意图，使我处于不利地位。
调虎离山
为消灭郊师，孙膑让邹忌将功补过，前往郊师处骗他说齐王危在旦夕，让其回国主政。郊师派人到齐国打探虚实，齐王装病骗过太后从而也让郊师信以为真，郊师高兴回国被捉才知上当。
诱敌离开有利之低然后逼其就范。
欲擒故纵
齐王将郊师囚禁，郊师绝食威胁面见太后，太后逼迫齐王释放郊师后，又重新联络死党意图卷土重来。孙膑田忌故意离开临淄让其以为有可乘之机，郊师果然袭击早有防备的齐王宫，发动叛乱失败被杀。
为更有利地消灭敌人，有意暂时放纵敌人，使其放松警惕，我方则伺机而动消灭敌人。
借尸还魂
庞涓大败秦军回师魏国，得知郊师被杀，找到一个容貌酷似郊师的士兵假扮郊师来到齐国秘密面见太后，得到太后的支持后带兵杀入边城马陵，自立为王。田忌带兵讨伐，碍于太后命令，守而不攻。
已经死亡的东西借用另一种形式得以复活。
釜底抽薪
钟离春来到魏国找到妹妹钟离秋让其从庞聪那里打探得知郊师为假，齐王劝说太后随军到达马陵，几个问题就揭穿了假郊师的身份，马陵叛党于是军心动摇。
从根本之处解决问题，就如抽去柴火，才能彻底止住釜中之水的沸腾。
顺手牵羊
庞涓问讯率军来援，孙膑没有强攻马陵，而是让部分士兵乔装成魏军进入魏国边城，接机占领魏国领土。
发现敌人微小漏洞，及时把握利用。
关门捉贼
魏将得知边城失守，急忙回撤救援。假郊师见援军离开，意图袭击齐军大营然后离开马陵，结果失败急忙返回发现马陵已被齐军占领，假郊师被捉。
对必歼之敌，四面包围，聚而歼之。
苦肉计
庞涓大军赶到为时已晚，齐军已撤。打算攻打韩国引诱齐国出兵将其灭于魏国境内，借口魏国皇后病重让太子申回国看望，韩王不放人。太子故意装作沉迷女乐乐不思蜀，魏王派人欲杀太子，韩王上当放人。庞涓随即帅兵攻打韩国。
用看似违背常理的自我牺牲，达到欺骗敌人的目的。
隔岸观火
齐王派田忌出兵救韩，孙膑建议先隔岸观火，带其两败俱伤后再出兵相救，为防韩国倒戈投降，派禽滑出使韩国被魏军抓获。禽滑骗过庞涓在城头拼死向韩王喊话要他们力战等待齐国救援，韩军由此拼死抵抗。
静观敌方内部矛盾激化，坐收渔利。
走为上计
魏韩大战，齐军直逼魏都，庞涓回师营救，齐军深入魏国腹地装作害怕的样子节节败退，途中故意减少军灶让庞涓以为齐军逃兵日益增多，更加坚定地追赶孙膑，直到马陵道遭遇齐军埋伏无路可逃中箭身亡。
有计划地主动撤退，以退为进，寻找战机消灭敌人。
孙膑功成名就，听从师父之意辞官隐居，留给后人一套《孙膑兵法》。
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